LA SOCIEDADES

TEMA:  LA SOCIEDADES                                                          DURACIÓN:  4 horas

LOGRO: Describir las diferentes modalidades de sociedades comerciales existentes  según la legislación colombiana.

INDICADOR DE LOGRO

o        Explicar el concepto de sociedad comercial.

o        Determinar los diferentes criterios de clasificación de las sociedades mercantiles.

Indicar los diferentes aspectos legales considerados para la constitución de empresas

LAS SOCIEDADES

Cuando las personas se agrupan por medio de un contrato se forma una sociedad.  Según el Código de Comercio Art. 98 “por el contrato de sociedad dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social”.

Es un contrato, a través del cual dos o más personas se comprometen a hacer aportes en dinero, especie o trabajo; con el objetivo de destinarlos a formar una persona jurídica diferente a cada uno de sus integrantes, cuyo fin es repartirse las utilidades obtenidas con la actividad de la empresa.

Clasificación de las sociedades

En Colombia las sociedades comerciales se clasifican en diferentes tipos, las cuales se dividen en dos grandes grupos: Sociedades de capital y Sociedades de personas.

Se llaman sociedades de capital aquellas sociedades en las que lo que importa son los aportes económicos, las acciones y no las personas. Para este tipo de sociedades no importa en manos de quien están sus acciones.

En cambio, se consideran sociedades de personas, aquellas sociedades donde lo mas importante son sus las personas que la conforman, su socios, y por lo general éstas sociedades están conformadas por miembros de una familia o por amigos muy cercanos.

Entre las sociedades en la que predominan las personas:

Sociedad limitada

Sociedad colectiva

Sociedad en comandita simple

Sociedad unipersonal

Cooperativas

Entre las sociedades en la que predomina el elemento del capital:

Sociedad anónima

Sociedad en comandita por acciones

Sociedad de economía mixta

De acuerdo con la forma de asociarse, las sociedades pueden ser:

o        Según objeto social: s. civil, s. mercantil.

o        Según la división del capital: s. colectiva, s. comandita.

o        Según la participación del Estado: s. Estatal (>90%), s. Mixta (51%-90%), s. Privada (<51%).

o        Según la ley de constitución: s. Nacional, s. Extranjera.

o        Según el origen del capital: s. Nacional (80%-100%), s. Mixta (51%-80%), s. Extranjera (49%-100%).

Según la responsabilidad: La responsabilidad asumida por los socios frente a terceros

EMPRESA UNIPERSONAL

Una persona natural o jurídica que reúna las cualidades para ejercer el comercio, podrá destinar parte de sus activos para la realización de una o varias actividades de carácter mercantil. La empresa unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil forma una persona jurídica"(Art.71 de la Ley 222 de 1995). Se denominará bajo la expresión "empresa unipersonal" o la sigla "E.U".

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

o        Responsabilidad no se extiende más allá de los aportes.

o        El monto del capital está dividido en cuotas de igual valor.

o        El número máximo y mínimo de socios: 25 y 2 respectivamente.

SOCIEDAD ANÓNIMA

o        Conformada por la reunión de un fondo social suministrado por accionistas responsables hasta el monto de sus respectivos aportes

o         Denominación seguida de las palabras "sociedad anónima" o de las letras "S.A.“

o        Mínimo 5 accionistas.

SOCIEDAD COLECTIVA

o        Socios responden solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales.

o        Nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios seguido de las expresiones "y compañía", "hermanos", "e hijos“.

SOCIEDAD EN COMANDITA

o        Socios gestores o colectivos y, socios comanditarios.

o        Nombre completo o sólo el apellido de uno o más socios colectivos y se agregará la expresión "y compañía" o la abreviatura "& Cía."

Al formarse una sociedad estas se constituirán por escritura pública en la cual se expresara:

El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes; la clase o tipo de sociedad y el nombre de la misma; el domicilio y/o sucursales; objeto social; capital social; la forma de administración; la época y forma de convocar a asamblea o junta se socios; fechas de inventarios y balances generales; duración de la sociedad y causales de disolución; la formas de hacer la liquidación;  las formas de solucionar diferencias entre socios, nombre y domicilio del representante legal con sus facultades y limitaciones; los demás pactos que estipulen los asociados.  (Art. 111 del C. de C.) 

OTRAS FIGURAS ASOCIATIVAS.

La diferencia de la sociedad con otras figuras asociativas puede resultar de gran utilidad para delimitar el concepto de aquélla. Las figuras que más afines resultan con la institución societaria son las siguientes:

Asociación. Consiste en la unión de dos o más personas con el ánimo de conseguir un fin o realizar una actividad no necesariamente lucrativa. La diferencia de la sociedad frente a la asociación es la finalidad normalmente lucrativa de la primera. Ejem: Asociación colombiana de camioneros

Fundación. Entidad establecida como una corporación sin fines de lucro o una sociedad de beneficencia, con el propósito principal de otorgar recursos a otras organizaciones o instituciones o individuos para fines científicos, educativos, culturales, religiosos, u otros. Las principales diferencias con la sociedad son la falta de ánimo de lucro y su origen no está obligada a cumplir con un contrato. Ejem: fundación Social

Comunidad de bienes. Como su nombre indica es un conjunto de propiedades que pertenecen a diferentes personas que hacen uso conjunto de los bienes que integran la comunidad. En la sociedad, aparte de la existencia de un patrimonio comunitario, la voluntad societaria se orienta para obtener ganancias y lucros comunes. Ejem: Castillo Linares C.B.

Cooperativa. Asociación voluntaria de un grupo de personas, que juntan un capital privado para realizar un bien común. Aun cuando en la práctica algunas cooperativas funcionan de forma similar a las sociedades, se distinguen de éstas por tener un capital variable y por no perseguir una finalidad lucrativa, en sentido estricto, pero sí pueden perseguir, por ejemplo, un ahorro económico de los cooperativistas. Ejem: Coomeva

TALLER

1.    Que funciones o características tiene los socios en las siguiente sociedades:

·         Sociedades en comanditas por acciones

·         Sociedades de responsabilidad limitada

·         Sociedad colectiva

·         Sociedad comanditaria o comandita simple

·         Sociedad Anónima

2      ¿qué es una entidad sin animo de lucro?

 3  ¿con qué fin fueron creadas las otras figuras asociativa?

4  De acuerdo con el texto anexo desarrolle el siguiente cuadro sinóptico

TRABAJO EXTRACLASE

1  ¿cuáles son los requisitos para formar una sociedad’

2 ¿Ante que entidades deben rendir cuentas las sociedades de comercialización internacional?

EVALUACIÓN

Se hará individual y de manera escrita

BIBLIOGRAFÍA

INTERNET

CONTABILIDAD 2.000, ED. Mc Graw Hill

CÓDIGO DE COMERCIO

TIPOS DE SOCIEDADES

De acuerdo con el régimen jurídico, en el que se constituya la empresa, esta puede ser: Sociedad Anónima, Sociedad Anónima de Capital Variable, Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Cooperativa, Sociedad de Comandita Simple, Sociedad de Comandita por Acciones y Sociedad en Nombre Colectiva

Sociedades Comerciales: Son de naturaleza comercial cuando contemplan dentro de su objeto social la ejecución de una o mas actividades mercantiles entre ellas se encuentran:

·         Sociedades de Personas

·         Sociedades de Capital

·         Sociedades de Naturaleza Mixta

·         Sociedades de Comercialización Internacional

SOCIEDADES DE PERSONAS: Aquellas en las que se conocen todos los socios y en la cual tanto en la sociedad como en los negocios responden con su patrimonio, solidaria e ilimitadamente con las obligaciones, lo que les da derecho a todos los socios de administrar la sociedad. Entre este tipo de sociedades se encuentra la sociedad colectiva y la comandita simple.

o        Sociedad colectiva: en estas sociedades predominan las cualidades individuales de quienes se asocian y la confianza que se tengan, la responsabilidad es solidaria e ilimitada, es decir, todos responden por las actuaciones que realicen la sociedad y los otros socios. La razón social de sociedad colectiva se conforma con el nombre completo o el apellido de alguno de los socios, o con los nombres o los apellidos de todos los socios seguido de las expresiones “ & compañía”, “& hermanos ”, “e hijos” u otras análogas. Se requieren por lo menos dos personas para conformarla y no existe límite máximo. El capital se divide en partes que pueden ser de distinto valor, y cada socio, independientemente de su aporte tiene derecho a un voto en la junta de socios. La representación legal corresponde a todos los socios salvo que la deleguen en un consocio o un tercero.

o        Sociedad comanditaria o comandita simple: esta sociedad tiene dos categorías de asociados: los gestores y los comanditarios. Los gestores o colectivos administran la sociedad, representan y tienen responsabilidad solidaria e ilimitada por las operaciones sociales, por cuanto no es necesario que den algún tipo de aporte. Los comanditarios son los que hacen los aportes no intervienen en la administración de la sociedad y responden por las obligaciones sociales hasta el monto de sus respectivos aportes. En las sociedades en comandita simple, como mínimo debe haber un socio gestor o colectivo y un socio comanditario, y el capital debe pagarse intelectualmente al construirse la sociedad e inmediatamente se haga cualquier reforma a dicho capital. La sociedad en comandita simple se integra con el aporte del capital de los socios comanditarios o con el de estos y de los socios gestores simultáneamente y se divide en cuotas de igual valor. El socio gestor por el solo hecho de serlo tiene derecho a un voto y los socios comanditarios tienen derecho a un voto por cada cuota de capital que posean. Si son varios socios gestores sus decisiones deben tomarse por unanimidad, y los comanditarios por mayoría. Debe haber por lo menos un socio gestor y cinco accionistas.

SOCIEDADES DE CAPITAL: Son aquellas en las que no se sabe quines son los socios y estos responden hasta el monto de sus aportes por las obligaciones sociales. A esta clasificación pertenecen las sociedades anónimas y comanditas por acciones.

o      Sociedad Anónima: Se identifica con la denominación que determinen los socios seguida de las palabras “sociedad anónima” o su abreviatura “S.A.”. Se debe conformar mínimo con cinco accionista no tiene un tope máximo de accionistas y su responsabilidad es limitada al valor se sus aportes. La representación de la sociedad y administración de los negocios sociales, corresponden al representante legal y suplentes, quines podrán ser nombrados indefinidamente y removidos en cualquier tiempo. Son elegidos por junta directiva aunque en los estatutos pueden delegarse esta designación a la asamblea de accionistas. El capital se divide en acciones de igual valor que se representan en títulos valores libremente negociables y se dividen en tres clases:

§  Autorizado: Es la cuantía fija que determina el tope máximo de capitalización de la sociedad; este tope es fijado por los accionistas libremente.

§  Suscrito: Es la parte del capital autorizado que los accionistas se comprometen a pagar a plazo, y debe ser al momento de su constitución no menos de la mitad del autorizado.

§  Pagado: Es la parte del suscrito que los accionistas efectivamente han pagado y que ha ingresado a la sociedad el cual, al constituirse esta no puede ser menos de la tercera parte del capital suscrito.

o      Sociedades en comanditas por acciones: Se constituye con las mismas solemnidades que la sociedad colectiva. No es necesario que intervengan los socios comanditarios. La sociedad una vez constituida legalmente forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados. Para todos los efectos legales y para aspectos fiscales los accionistas deben declarar patrimonio y renta. La sociedad paga un (% ) sobre las utilidades. Numero de socios se constituye con 1 o mas colectivos y por lo menos 5 comanditarios. El capital estará representado en acciones de igual valor. El aporte de industria de los socios gestores no formara parte del capital social. Al constituirse la sociedad deberá suscribirse por lo menos el 50% de las acciones en que se divide el capital autorizado y pagarse siquiera la tercera parte del valor de cada acción suscrita. Se prohíbe enunciar el capital autorizado sin mencionar el suscrito y el pagado y expresar el capital suscrito sin indicar el pagado. El plazo para cancelar la totalidad de acciones suscritas no excederá de un año a partir de suscripción.

La responsabilidad de cada uno de los socios será ilimitada para los gestores o colectivos y hasta el monto de sus respectivos aportes para los comanditarios. La negociabilidad de las particiones será como en la sociedad colectiva para los socios gestores y como en la sociedad anónima para los socios comanditarios. Con relación a la razón social se agregara en todo caso la indicación abreviada “SCA” (sociedad en comandita por acciones). La administración corresponde a los socios colectivos quienes podrán ejercerla directamente o por sus delegados. Los comanditarios no podrán ejercer función de la representación de la sociedad sino como delegados de los socios colectivos para negocios determinados. Las funciones de los socios son las misma que en la sociedad comandita simple, lo mismo que la distribución de utilidades. El tiempo de duración de be ser definido y debe fijarse en la escritura publica. Los causales de disolución se dan por: vencimiento de termino previsto, imposibilidad de desarrollar la empresa social, reducción de un numero de asociados, declaración de quiebra de la sociedad, decisión de los socios, decisión de autoridad y por perdidas que reducen el patrimonio neto a menos de 50% de capital suscrito

SOCIEDADES DE NATURALEZA MIXTA: Aquella en la cual se sabe quines son los socios, pero esto responden solamente hasta el monto de sus aportes. A esta clasificación pertenecen las sociedades responsabilidad limitada.

o      Sociedades de responsabilidad limitada: Se identifican con la denominación o razón social que determinen los socios, seguida de la palabra “limitada” o su abreviatura “Ltda”. En caso de no cumplir la regla antes descrita, los socios son responsables solidaria e ilimitadamente frente a terceros. En cuanto a la responsabilidad, cada socio responde, hasta por el valor de su aporte pero es posible pactar para todos o algunos de los socios una responsabilidad mayor, prestaciones, asesorías o garantías suplementarias, expresando su naturaleza, cuanta, duración y modalidades. El capital esta dividido en cuotas o partes de igual valor que debe ser pagado en su totalidad al momento de constituir la sociedad, así como al momento de solemnizar cualquier aumento del mismo. Este tipo de sociedades debe constituirse con dos o más socios y el número máximo es de 25.

La administración de los negocios y la representación de la sociedad corresponde a los socios quienes pueden disponer de que la representación recaiga solo en alguno o algunos o en un tercero. En reuniones de la junta de socios, cada socio tiene tantos votos como cuotas posea en la compañía, las decisiones deberán ser tomadas por un numero plural de socios que represente la mayoría absoluta es decir, la mitad mas uno de las cuotas en que se halle dividido el capital de la compañía, aunque se puede pactar en los estatutos una mayoría superior a la absoluta para la toma de determinadas decisiones. Las reformas estatutarias deben aprobarse con el voto favorable de un número plural de socios que represente mínimo el setenta por ciento de las cuotas en que se divide el capital social salvo que se estipule una mayoría superior en los estatutos.

SOCIEDADES DE COMERCIALIZACIÓN INTERNACIONAL (CI): Es un instrumento de promoción y apoyo a las comercializaciones, a través del cual las empresas que tengan por objeto principal efectuar operaciones de comercio exterior y, particularmente, orientar sus actividades hacia la promoción y comercialización de productos colombianos en los mercados externos, recibiendo además algunos beneficios tributarios.