TEMA: LA
SOCIEDADES DURACIÓN: 4 horas
LOGRO:
Describir las diferentes modalidades de sociedades comerciales existentes según la legislación colombiana.
INDICADOR DE LOGRO
o
Explicar el concepto de sociedad
comercial.
o
Determinar los diferentes criterios de
clasificación de las sociedades mercantiles.
Indicar
los diferentes aspectos legales considerados para la constitución de empresas
LAS SOCIEDADES
Cuando
las personas se agrupan por medio de un contrato se forma una sociedad. Según el Código de Comercio Art. 98 “por el
contrato de sociedad dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero,
en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse
entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social”.
Es
un contrato, a través del cual dos o más personas se comprometen a hacer
aportes en dinero, especie o trabajo; con el objetivo de destinarlos a formar
una persona jurídica diferente a cada uno de sus integrantes, cuyo fin es
repartirse las utilidades obtenidas con la actividad de la empresa.
Clasificación de las sociedades
En Colombia las sociedades comerciales se clasifican en
diferentes tipos, las cuales se dividen en dos grandes grupos: Sociedades de
capital y Sociedades de personas.
Se llaman sociedades de capital aquellas sociedades en las que
lo que importa son los aportes económicos, las acciones y no las personas. Para
este tipo de sociedades no importa en manos de quien están sus acciones.
En cambio, se consideran sociedades de personas, aquellas sociedades
donde lo mas importante son sus las personas que la conforman, su socios, y por
lo general éstas sociedades están conformadas por miembros de una familia o por
amigos muy cercanos.
Entre
las sociedades en la que predominan las personas:
Sociedad limitada
Sociedad colectiva
Sociedad en comandita simple
Sociedad unipersonal
Cooperativas
Entre
las sociedades en la que predomina el elemento del capital:
Sociedad anónima
Sociedad en comandita por acciones
Sociedad de economía mixta
De
acuerdo con la forma de asociarse, las sociedades pueden ser:
o
Según objeto social:
s. civil, s. mercantil.
o
Según la división del capital:
s. colectiva, s. comandita.
o
Según la participación del Estado:
s. Estatal (>90%), s. Mixta (51%-90%), s. Privada (<51%).
o
Según la ley de constitución:
s. Nacional, s. Extranjera.
o
Según el origen del capital:
s. Nacional (80%-100%), s. Mixta (51%-80%), s. Extranjera (49%-100%).
Según
la responsabilidad: La responsabilidad asumida por los
socios frente a terceros
EMPRESA UNIPERSONAL
Una persona
natural o jurídica que reúna las cualidades para ejercer el comercio, podrá
destinar parte de sus activos para la realización de una o varias actividades
de carácter mercantil. La empresa unipersonal, una vez inscrita en el registro
mercantil forma una persona jurídica"(Art.71 de la Ley 222 de 1995). Se
denominará bajo la expresión "empresa unipersonal" o la sigla
"E.U".
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
o
Responsabilidad
no se extiende más allá de los aportes.
o
El monto del
capital está dividido en cuotas de igual valor.
o
El número
máximo y mínimo de socios: 25 y 2 respectivamente.
SOCIEDAD ANÓNIMA
o
Conformada por la reunión de un fondo social suministrado por
accionistas responsables hasta el monto de sus respectivos aportes
o
Denominación seguida de las palabras "sociedad anónima" o de las
letras "S.A.“
o
Mínimo 5 accionistas.
SOCIEDAD COLECTIVA
o
Socios responden solidaria e ilimitadamente por las
operaciones sociales.
o
Nombre completo o el solo apellido de
alguno o algunos de los socios seguido de las expresiones "y compañía", "hermanos",
"e hijos“.
SOCIEDAD EN COMANDITA
o
Socios
gestores o colectivos y, socios comanditarios.
o
Nombre
completo o sólo el apellido de uno o más socios colectivos y se
agregará la expresión "y
compañía" o la abreviatura "&
Cía."
Al
formarse una sociedad estas se constituirán por escritura pública en la cual se
expresara:
El
nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes; la clase o
tipo de sociedad y el nombre de la misma; el domicilio y/o sucursales; objeto
social; capital social; la forma de administración; la época y forma de
convocar a asamblea o junta se socios; fechas de inventarios y balances
generales; duración de la sociedad y causales de disolución; la formas de hacer
la liquidación; las formas de solucionar
diferencias entre socios, nombre y domicilio del representante legal con sus
facultades y limitaciones; los demás pactos que estipulen los asociados. (Art. 111 del C. de C.)
OTRAS FIGURAS ASOCIATIVAS.
La diferencia de la
sociedad con otras figuras asociativas puede resultar de gran utilidad para
delimitar el concepto de aquélla. Las figuras que más afines resultan con la
institución societaria son las siguientes:
Asociación. Consiste
en la unión de dos o más personas con el ánimo de conseguir un fin o realizar
una actividad no necesariamente lucrativa. La diferencia de la sociedad frente
a la asociación es la finalidad normalmente lucrativa de la primera. Ejem:
Asociación colombiana de camioneros
Fundación. Entidad
establecida como una corporación sin fines de lucro o una sociedad de
beneficencia, con el propósito principal de otorgar recursos a otras
organizaciones o instituciones o individuos para fines científicos, educativos,
culturales, religiosos, u otros. Las principales diferencias con la sociedad
son la falta de ánimo de lucro y su origen no está obligada a cumplir con un
contrato. Ejem: fundación Social
Comunidad de bienes.
Como su nombre indica es un conjunto de propiedades que pertenecen a diferentes
personas que hacen uso conjunto de los bienes que integran la comunidad. En la
sociedad, aparte de la existencia de un patrimonio comunitario, la voluntad
societaria se orienta para obtener ganancias y lucros comunes. Ejem: Castillo
Linares C.B.
Cooperativa.
Asociación voluntaria de un grupo de personas, que juntan un capital privado
para realizar un bien común. Aun cuando en la práctica algunas cooperativas
funcionan de forma similar a las sociedades, se distinguen de éstas por tener
un capital variable y por no perseguir una finalidad lucrativa, en sentido
estricto, pero sí pueden perseguir, por ejemplo, un ahorro económico de los
cooperativistas. Ejem: Coomeva
TALLER
1.
Que funciones o características tiene
los socios en las siguiente sociedades:
·
Sociedades
en comanditas por acciones
·
Sociedades
de responsabilidad limitada
·
Sociedad
colectiva
·
Sociedad
comanditaria o comandita simple
·
Sociedad
Anónima
2
¿qué es una entidad sin animo de lucro?
3 ¿con qué fin fueron creadas las otras figuras
asociativa?
4 De acuerdo con el texto anexo desarrolle el
siguiente cuadro sinóptico
TRABAJO EXTRACLASE
1 ¿cuáles son los
requisitos para formar una sociedad’
2 ¿Ante que entidades deben rendir cuentas las sociedades de
comercialización internacional?
EVALUACIÓN
Se
hará individual y de manera escrita
BIBLIOGRAFÍA
INTERNET
CONTABILIDAD
2.000, ED. Mc Graw Hill
CÓDIGO
DE COMERCIO
De acuerdo
con el régimen jurídico, en el que se constituya la empresa, esta puede ser:
Sociedad Anónima, Sociedad Anónima de Capital Variable, Sociedad de
Responsabilidad Limitada, Sociedad Cooperativa, Sociedad de Comandita Simple,
Sociedad de Comandita por Acciones y Sociedad en Nombre Colectiva
Sociedades
Comerciales: Son de naturaleza comercial cuando contemplan dentro
de su objeto social la ejecución de una o mas actividades mercantiles entre
ellas se encuentran:
·
Sociedades de Personas
·
Sociedades de Capital
·
Sociedades de Naturaleza Mixta
·
Sociedades de Comercialización Internacional
SOCIEDADES
DE PERSONAS: Aquellas en las que se conocen todos los socios y en
la cual tanto en la sociedad como en los negocios responden con su patrimonio,
solidaria e ilimitadamente con las obligaciones, lo que les da derecho a todos
los socios de administrar la sociedad. Entre este tipo de sociedades se
encuentra la sociedad colectiva y la comandita simple.
o
Sociedad colectiva: en estas sociedades predominan las cualidades individuales de quienes
se asocian y la confianza que se tengan, la responsabilidad es solidaria e
ilimitada, es decir, todos responden por las actuaciones que realicen la
sociedad y los otros socios. La razón social de sociedad colectiva se conforma
con el nombre completo o el apellido de alguno de los socios, o con los nombres
o los apellidos de todos los socios seguido de las expresiones “ &
compañía”, “& hermanos ”, “e hijos” u otras análogas. Se requieren por lo
menos dos personas para conformarla y no existe límite máximo. El capital se
divide en partes que pueden ser de distinto valor, y cada socio,
independientemente de su aporte tiene derecho a un voto en la junta de socios.
La representación legal corresponde a todos los socios salvo que la deleguen en
un consocio o un tercero.
o
Sociedad comanditaria o comandita simple: esta sociedad tiene dos categorías de asociados: los
gestores y los comanditarios. Los gestores o colectivos administran la sociedad,
representan y tienen responsabilidad solidaria e ilimitada por las operaciones
sociales, por cuanto no es necesario que den algún tipo de aporte. Los
comanditarios son los que hacen los aportes no intervienen en la administración
de la sociedad y responden por las obligaciones sociales hasta el monto de sus
respectivos aportes. En las sociedades en comandita simple, como mínimo debe
haber un socio gestor o colectivo y un socio comanditario, y el capital debe
pagarse intelectualmente al construirse la sociedad e inmediatamente se haga
cualquier reforma a dicho capital. La sociedad en comandita simple se integra
con el aporte del capital de los socios comanditarios o con el de estos y de
los socios gestores simultáneamente y se divide en cuotas de igual valor. El
socio gestor por el solo hecho de serlo tiene derecho a un voto y los socios
comanditarios tienen derecho a un voto por cada cuota de capital que posean. Si
son varios socios gestores sus decisiones deben tomarse por unanimidad, y los
comanditarios por mayoría. Debe haber por lo menos un socio gestor y cinco
accionistas.
SOCIEDADES DE CAPITAL: Son aquellas
en las que no se sabe quines son los socios y estos responden hasta el monto de
sus aportes por las obligaciones sociales. A esta clasificación pertenecen las
sociedades anónimas y comanditas por acciones.
o Sociedad Anónima: Se identifica con la denominación que determinen los
socios seguida de las palabras “sociedad anónima” o su abreviatura “S.A.”. Se
debe conformar mínimo con cinco accionista no tiene un tope máximo de
accionistas y su responsabilidad es limitada al valor se sus aportes. La
representación de la sociedad y administración de los negocios sociales,
corresponden al representante legal y suplentes, quines podrán ser nombrados
indefinidamente y removidos en cualquier tiempo. Son elegidos por junta
directiva aunque en los estatutos pueden delegarse esta designación a la
asamblea de accionistas. El capital se divide en acciones de igual valor que se
representan en títulos valores libremente negociables y se dividen en tres
clases:
§ Autorizado: Es la cuantía fija que determina el tope
máximo de capitalización de la sociedad; este tope es fijado por los
accionistas libremente.
§ Suscrito: Es la parte del capital autorizado que los
accionistas se comprometen a pagar a plazo, y debe ser al momento de su
constitución no menos de la mitad del autorizado.
§ Pagado: Es la parte del suscrito que los accionistas
efectivamente han pagado y que ha ingresado a la sociedad el cual, al
constituirse esta no puede ser menos de la tercera parte del capital suscrito.
o Sociedades en comanditas por acciones: Se constituye con las mismas solemnidades que la
sociedad colectiva. No es necesario que intervengan los socios comanditarios.
La sociedad una vez constituida legalmente forma una persona jurídica distinta
de los socios individualmente considerados. Para todos los efectos legales y
para aspectos fiscales los accionistas deben declarar patrimonio y renta. La
sociedad paga un (% ) sobre las utilidades. Numero de socios se constituye con
1 o mas colectivos y por lo menos 5 comanditarios. El capital estará
representado en acciones de igual valor. El aporte de industria de los socios
gestores no formara parte del capital social. Al constituirse la sociedad
deberá suscribirse por lo menos el 50% de las acciones en que se divide el
capital autorizado y pagarse siquiera la tercera parte del valor de cada acción
suscrita. Se prohíbe enunciar el capital autorizado sin mencionar el suscrito y
el pagado y expresar el capital suscrito sin indicar el pagado. El plazo para
cancelar la totalidad de acciones suscritas no excederá de un año a partir de
suscripción.
La responsabilidad de cada uno de los socios será
ilimitada para los gestores o colectivos y hasta el monto de sus respectivos
aportes para los comanditarios. La negociabilidad de las particiones será como
en la sociedad colectiva para los socios gestores y como en la sociedad anónima
para los socios comanditarios. Con relación a la razón social se agregara en
todo caso la indicación abreviada “SCA” (sociedad en comandita por acciones).
La administración corresponde a los socios colectivos quienes podrán ejercerla
directamente o por sus delegados. Los comanditarios no podrán ejercer función
de la representación de la sociedad sino como delegados de los socios
colectivos para negocios determinados. Las funciones de los socios son las
misma que en la sociedad comandita simple, lo mismo que la distribución de
utilidades. El tiempo de duración de be ser definido y debe fijarse en la
escritura publica. Los causales de disolución se dan por: vencimiento de
termino previsto, imposibilidad de desarrollar la empresa social, reducción de
un numero de asociados, declaración de quiebra de la sociedad, decisión de los
socios, decisión de autoridad y por perdidas que reducen el patrimonio neto a
menos de 50% de capital suscrito
SOCIEDADES DE NATURALEZA MIXTA: Aquella en la cual se sabe quines son los socios,
pero esto responden solamente hasta el monto de sus aportes. A esta
clasificación pertenecen las sociedades responsabilidad limitada.
o Sociedades de responsabilidad limitada: Se identifican con la denominación o razón social
que determinen los socios, seguida de la palabra “limitada” o su abreviatura
“Ltda”. En caso de no cumplir la regla antes descrita, los socios son
responsables solidaria e ilimitadamente frente a terceros. En cuanto a la
responsabilidad, cada socio responde, hasta por el valor de su aporte pero es
posible pactar para todos o algunos de los socios una responsabilidad mayor,
prestaciones, asesorías o garantías suplementarias, expresando su naturaleza,
cuanta, duración y modalidades. El capital esta dividido en cuotas o partes de
igual valor que debe ser pagado en su totalidad al momento de constituir la
sociedad, así como al momento de solemnizar cualquier aumento del mismo. Este
tipo de sociedades debe constituirse con dos o más socios y el número máximo es
de 25.
La administración de los negocios y la representación de la sociedad corresponde a los socios quienes pueden disponer de que la representación recaiga solo en alguno o algunos o en un tercero. En reuniones de la junta de socios, cada socio tiene tantos votos como cuotas posea en la compañía, las decisiones deberán ser tomadas por un numero plural de socios que represente la mayoría absoluta es decir, la mitad mas uno de las cuotas en que se halle dividido el capital de la compañía, aunque se puede pactar en los estatutos una mayoría superior a la absoluta para la toma de determinadas decisiones. Las reformas estatutarias deben aprobarse con el voto favorable de un número plural de socios que represente mínimo el setenta por ciento de las cuotas en que se divide el capital social salvo que se estipule una mayoría superior en los estatutos.
La administración de los negocios y la representación de la sociedad corresponde a los socios quienes pueden disponer de que la representación recaiga solo en alguno o algunos o en un tercero. En reuniones de la junta de socios, cada socio tiene tantos votos como cuotas posea en la compañía, las decisiones deberán ser tomadas por un numero plural de socios que represente la mayoría absoluta es decir, la mitad mas uno de las cuotas en que se halle dividido el capital de la compañía, aunque se puede pactar en los estatutos una mayoría superior a la absoluta para la toma de determinadas decisiones. Las reformas estatutarias deben aprobarse con el voto favorable de un número plural de socios que represente mínimo el setenta por ciento de las cuotas en que se divide el capital social salvo que se estipule una mayoría superior en los estatutos.
SOCIEDADES DE COMERCIALIZACIÓN INTERNACIONAL (CI): Es un instrumento de promoción y apoyo a las comercializaciones, a través del cual las empresas que tengan por objeto principal efectuar operaciones de comercio exterior y, particularmente, orientar sus actividades hacia la promoción y comercialización de productos colombianos en los mercados externos, recibiendo además algunos beneficios tributarios.
BIEN
ResponderEliminarcual es la pregunta Ante que entidades deben rendir cuentas las sociedades de comercialización internacional?
Eliminarcual es la repuesta de Ante que entidades deben rendir cuentas las sociedades de comercialización internacional?
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